合规管理部 程博
　　近年来，证监会贯彻“全面、依法、从严”监管的理念，对证券公司行政监管措施和行政处罚的次数明显增强。现结合公司经纪业务分支机构的经营现状，浅谈一些日常经营中的合规风险。
　　一、从业人员行为的合规风险
　　违背投资者的委托为其买卖证券；私下接受投资者委托买卖证券；接受投资者的全权委托；未经投资者的委托，擅自为投资者买卖证券，或者假借投资者的名义买卖证券；诱导投资者进行不必要的证券买卖或违背投资者意愿或者损害投资者合法权益的其他行为。
　　二、营销活动中的合规风险
　　诱导无投资意愿或者不具备相应风险承受能力的投资者参与证券交易活动、提供、传播虚假或者误导投资者的信息；直接或者安排其他机构、个人变相向投资者返还佣金、赠送礼品或者给予其他利益；采用诋毁其他证券公司等不正当竞争方式招揽投资者；以任何形式对投资者证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；与投资者约定分享投资收益或者分担投资损失；违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动；损害投资者合法权益或者扰乱市场秩序的其他行为。
　　三、日常宣传中的合规风险
　　分支机构员工自编图文使用的图片、字体、内容要求为原创或已授权，避免存在侵权的法律风险；使用“零佣”、“免费”等用语进行虚假宣传。
　　四、金融产品销售合规管理
　　员工公开宣传私募产品、向不适当客户主动推介、违规承诺收益、代客操作、飞单等风险；员工未取得销售资格进行客户推荐的风险。
　　五、投资顾问业务合规风险
　　1、人员管理风险。聘用不具备证券从业资格和证券投资顾问资格的人员从事投资顾问业务；证券经纪人及其他从事合规、信息技术、合规风控等人员违规从事证券投资顾问业务；证券投资顾问发生变更岗位、离职等，未按照规定履行执业变更、离职等程序。
　　2、不规范执业风险。向客户提供投资建议时，未提示潜在的投资风险，向客户承诺或者保证投资收益。
　　3、违规宣传、推广风险。在进行业务推广和客户招揽行为，对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传。
　　六、业务操作风险
　　客户适当性管理中如风险揭示不到位、向不适当群体主动推介、客户资料审核不严格；合同、协议非客户本人签署；账户实名制管理中客户身份识别不到位，未发现客户账户违规借他人使用；对重点监控账户未采取有效管理措施等。
　　七、反洗钱管理
　　2020年,在非银金融机构中，支付机构被处罚金额独大，其次是证券、基金、期货细分领域。其中华泰证券被开具1010万罚单、信达证券也被开出了288万的罚单。“客户身份识别”、“与不明身份客户进行交易”是占据最多的因素。
　　针对以上各种合规风险，提出以下几点建议:
　　一、加大合规培训力度
　　分支机构合规风控经理应将合规文化培训工作持续化、层次化、多样化。通过分类、分层对不同人员开展培训，比如针对新员工入职的合规文化培训、对理财经理和经纪人的合规文化培训、对理财顾问的合规培训等，通过培训，不断的强化员工思想教育，努力提高合规意识。培训结束后，可采取考试等形式进行考核，以提高合规培训的有效性。
　　二、加大对业务人员操作中的风险管理
　　可以进一步规范营业人员的业务操作章程，让柜台工作人员做到不仅仅是懂得整个业务流程，更重要的是明确业务的责任。在办理业务中还需特别强调的是实名制办理业务，以及在办理业务时风险揭示是否明确，客户适当性是否匹配。
　　三、增加自查强度，严格执行合规考核问责机制
　　分支机构合规风控经理应对不同的业务进行自查，对检查出现的问题严格按照公司要求对相关人员进行问责，使得员工意识到违规必纠、违规必惩。
　　分支机构的合规管理主旨在于强化合规制度的规范向经营管理流程的细化与渗透，以及合规理念向经营理念的注入与交融。合规管理是一项长期而艰巨的工作，合规管理也贯穿于业务发展的始终，必须常抓不懈。最终促使全体员工对合规文化理念的遵守从顺从变为自觉、对合规职责的履行从被动变为主动，这样才能真正实现从形式合规向实质合规的转变。